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注冊會計師考試《經濟法》預習：公司合并

注冊會計師考試《經濟法》科目

第四章 公司法

知識點二十八、公司合并

（一）公司合并的形式

公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變為一個公司的行為。

（二）公司合并的程序

1、簽訂合并協議。

2、編制資產負債表及財產清單。

3、作出合并決議。

4、通知債權人。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

5、依法進行登記。

（三）公司合并各方的債權、債務

公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

1、企業進行吸收合并時，公告通知了債權人，企業吸收合并后，債權人就被合并企業原資產管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的企業債務起訴合并方的：

（1）如債權人在公告期內申報過該筆債權，合并方在承擔民事責任后，可再行向被合并企業原資產管理人（出資人）追償；

（2）如債權人在公告期間內未申報過該筆債權，則合并方不承擔民事責任，人民法院可告知債權人另行起訴被合并企業原資產管理人（出資人）。

2、企業吸收合并或新設合并后，被合并企業應當辦理而未辦理工商注銷登記，債權人起訴被合并企業的，人民法院應當根據企業合并后的具體情況，告知債權人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。

【相關考點】根據《合同法》，當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。

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