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注會考試《經濟法》預習：有限責任公司的股權轉讓

知識點：有限責任公司的股權轉讓

國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

（一）章程制定的特別規定

國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。

（二）組織機構的特別規定

1.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，國務院有關規定確定的重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

2.國有獨資公司董事會的特別規定。國有獨資公司設立董事會，依照法律規定的有限責任公司董事會的職權和國有資產監督管理機構的授權行使職權。董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

【相關考點】根據《企業國有資產法》的規定，履行出資人職責的機構依照法律、行政法規以及企業章程的規定，任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監事會主席和監事。

3.經營管理機關的特別規定。國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。國有獨資公司經理的職權與普通有限責任公司相同。經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

4.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員任職的特別規定。國有獨資公司的上述人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

5.國有獨資公司監事會的特別規定。國有獨資公司監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。國有獨資公司監事會的職權范圍小于普通有限責任公司的監事會，包括：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正以及國務院規定的其他職權。

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