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企業(yè)并購如何正確選擇出資方式

并購已成為企業(yè)重要的資本經(jīng)營方式，企業(yè)可以通過并購進行戰(zhàn)略重組，達到多樣化經(jīng)營的目標或發(fā)揮經(jīng)營、管理、財務上的協(xié)同作用，使企業(yè)取得更大的競爭優(yōu)勢，所以并購越來越受到各大公司的關注。而并購行為不可避免地涉及稅收問題，合理的稅收安排不僅可以降低企業(yè)并購的成本，實現(xiàn)并購的*5效益，甚至可以影響企業(yè)并購后的興衰存亡。

在企業(yè)實際并購活動中，并購企業(yè)是購買方，目標企業(yè)是銷售方，并購企業(yè)所選擇的出資方式適當與否直接決定了目標企業(yè)的合作態(tài)度，進而影響到并購交易能否順利完成。從稅收方面看，表現(xiàn)為收購企業(yè)的出資方式對目標企業(yè)有沒有稅收利益的吸引。因此，并購出資方式的稅收安排主要是針對目標企業(yè)稅收利益的安排。在實踐中，企業(yè)并購的出資方式有3種，即現(xiàn)金收購、股票收購和綜合證券收購。稅法對不同的并購方式規(guī)定了不同的處理辦法，通過對出資方式稅務處理的比較，可以看出企業(yè)稅收利益所在。

現(xiàn)金收購是指由收購公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金給目標公司從而取得其所有權。現(xiàn)金收購分為現(xiàn)金購買資產(chǎn)式收購和現(xiàn)金購買股票式收購。現(xiàn)金購買資產(chǎn)式收購是指收購公司使用現(xiàn)金購買目標公司全部或絕大部分資產(chǎn)和負債，取消被并購企業(yè)的法人地位，實現(xiàn)并購。現(xiàn)金購買股票式收購是指收購公司使用現(xiàn)金購買目標公司的部分股票，以達到控股和參股進而控制目標公司資產(chǎn)及經(jīng)營權的目標。

對并購公司來說，以現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購，其接受的被并購企業(yè)的有關資產(chǎn)在計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定成本，固定資產(chǎn)按公允價值計提折舊，而成本和折舊可在稅前抵扣。因此，并購公司可利用目標企業(yè)資產(chǎn)評估增值，獲得折舊抵稅利益。而以現(xiàn)金購買股票方式收購，并購公司不能獲得節(jié)稅利益。

對目標公司而言，以現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式，目標公司要就其轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)繳納相應的企業(yè)所得稅；以現(xiàn)金購買股票方式，被并購企業(yè)股東收到并購公司的現(xiàn)金被視為轉(zhuǎn)讓其股票的收入，由此產(chǎn)生資本利得，要就這部分收益繳納個人所得稅。對于被并購企業(yè)而言，這種方式是稅負最重的。

股票收購是指并購公司通過增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票換取目標公司的資產(chǎn)或股票來實現(xiàn)并購。從并購公司的角度來看，以股票出資，可以利用合并中有關虧損抵減的規(guī)定，實現(xiàn)節(jié)稅。若為股票換取資產(chǎn)式收購，還可以獲得折舊抵稅利益。對目標公司，以股票出資，不用確認轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得，因此不用繳納所得稅。而對于目標公司股東，由于未收到現(xiàn)金，不需要確認資本利得，一直到股東出售其股票時才繳納個人所得稅，目標公司股東可以享受延期納稅的好處。

綜合證券收購是指并購公司利用現(xiàn)金、股票、公司債券、可轉(zhuǎn)換債券等多種出資方式獲取目標公司控制權。

根據(jù)規(guī)定，合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（即非股權支付額）不高于所支付股權票面價值（或支付股本的賬面價值）20%的，被合并企業(yè)可以選擇以下所得稅處理方式：被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納企業(yè)所得稅；被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不視為出售舊股、購買新股，不繳納個人所得稅，但未交換股權的股東取得的全部非股權支付額應視為舊股轉(zhuǎn)讓收入，計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得并繳納所得稅。當并購企業(yè)非股權支付額超過20%時，目標企業(yè)要繳納企業(yè)所得稅，其股東還要繳納個人所得稅。當并購企業(yè)非股權支付額控制在20%以內(nèi)時，目標企業(yè)或其股東可享受免繳所得稅待遇，并購公司可以降低并購的稅收成本。也就是說，在并購過程中公司選擇出資方式時應該注意非股權支付額20%的界限，充分利用低于20%所享有的稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)并購的稅收成本。

需要注意的是，由于并購活動的復雜性，決定了并購中稅收安排的復雜性。因此，企業(yè)并購在選擇出資方式時必須明確的是，稅負最輕的方案也不一定是稅收安排的a1方案，只有使企業(yè)總體利益*5的稅收安排方案才是*3的。稅收安排必須考慮到是否能提高公司治理水平，縮短投資回報周期，優(yōu)化資源配置，改善工作環(huán)境以及待遇等許多方面。也就是說，企業(yè)并購應以獲得a1并購效益為宗旨，同時結(jié)合企業(yè)自身特點與其所處的市場地位，合理選擇支付方式，以便設計出a1的并購支付方案。

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