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中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試知識(shí)點(diǎn)《經(jīng)濟(jì)法》：股東會(huì)

有限責(zé)任公司的股東會(huì)

1.性質(zhì)：權(quán)力機(jī)構(gòu)

2.組成：全體股東（不論持股多少）

3.職權(quán)

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃（而非經(jīng)營計(jì)劃和投資方案）。

（2）選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

（3）審議批準(zhǔn)

①審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

②審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

③審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

④審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（4）決議重大事項(xiàng)

①對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

②對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

③對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

④修改公司章程。

（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

4.會(huì)議類型及頻率

（1）定期會(huì)議：應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。

（2）臨時(shí)會(huì)議的提議召開主體：

①代表1/10以上表決權(quán)的股東；

②1/3以上的董事；

③監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。

5.召集和主持

（1）首次股東會(huì)會(huì)議：由出資最多的股東召集和主持。

（2）以后的股東會(huì)會(huì)議

①公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上（≥1/2）董事共同推舉一名董事主持。公司不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

②董事會(huì)或執(zhí)行董事不能履行或不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事召集和主持。

③監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

6.通知

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

7.決議規(guī)則

（1）表決權(quán)的計(jì)算

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

（2）特別決議

①事項(xiàng)（4項(xiàng)）

（A）修改公司章程；

（B）增加或者減少注冊(cè)資本；

（C）公司合并、分立、解散；

（D）變更公司形式。

②股東會(huì)對(duì)特別事項(xiàng)作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表（全體）2/3以上表決權(quán)的股東通過。

（3）有限責(zé)任公司為股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保：經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

8.記錄簽名：出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

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