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注冊會計師考試《經濟法》知識點：普通股和優先股

知識點：普通股和優先股

依股東的權利、義務不同，股份可分為普通股和優先股。

【注意】在11月30日，國務院發布了《關于開展優先股試點的指導意見》對開展優先股試點作出了規定。

（1）可以發行優先股的公司和比例

在試點階段，只有上市公司和非上市公眾公司可以發行優先股，其中只有上市公司可以公開發行優先股。公司已發行的優先股不得超過普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%。

（2）優先股股東的權利

①在利潤分配上

優先股股東按照約定的票面股息率，優先于普通股股東分配公司利潤。

公司應當以現金的形式向優先股股東支付利息，在完全支付約定的利息之前，不得向普通股股東分配利潤。

優先股股東的利潤分配優先權也可以采取多種形式，應當在公司章程中作出明確規定。公司應當在公司章程中明確以下事項：A.優先股股息率是采用固定股息率還浮動股息率，并相應明確固定股息率水平或浮動股息率計算方法。B.公司在可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤。C.如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優先股股東足額派發股息、差額部分是否l累積到下一個會計年度。D.優先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權同普通股股東一起參加剩余利潤分配。E.優先股利潤分配涉及的其他事項。

②在優先分配剩余財產上

當公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照公司法和破產法有關規定進行清償后的剩余財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。

（3）參與公司決策管理的權利受到限制

優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權。

【注意】除外情況：

A.修改公司章程與優先股相關的內容；

B.一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十：

C.公司合并、分立、解散或變更公司形式；

D.發行優先股；

E.公司章程規定的其他情形。

表決要求：除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。

（4）優先股股東有權出席股東大會的規定

如果公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。

對于股息可累積到下一個年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。當然公司章程可規定優先股表決權恢復的其他情形。

（5）優先股轉股回購的規定

前提：公司還可以在公司章程中規定優先股轉為普通股、發行人回購優先股的條件、價格和比例。

行使人及后果：轉換選擇權或回購權可規定由發行人或優先股股東行使。發行人要求回購優先股的，必須完全支付所欠利息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。優先股回購后相應減記發行在外的優先股股份總數。

（6）優先股能否計算持股比例的規定

《指導意見》明確規定：以下事項計算持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股：

①請求召開臨時股東大會；

②召集和主持股東大會；

③提交股東大會臨時提案；

④認定控股股東。

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