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注會《公司戰(zhàn)略與風險管理》考點：董事會與高級管理層的角色分離

我們一起來學習《公司戰(zhàn)略與風險管理》考點：董事會與高級管理層的角色分離。本考點屬于《公司戰(zhàn)略與風險管理》第六章的內容。

知識點：董事會與高級管理層的角色分離（★★，了解，客觀題）

董事會與高級管理層的角色分離，基于董事會的獨立性要求，以確保董事會履行獨立判斷的職能。

（一）董事會應該履行的關鍵職能

1.審查和指導制定公司戰(zhàn)略、重要的行動計劃、風險對策、年度預算和商業(yè)計劃、制定績效目標、監(jiān)督目標的執(zhí)行和企業(yè)績效的實現(xiàn)、監(jiān)督重要的資金支出、收購和出售等行為。

2.監(jiān)控公司的治理實踐成效，在需要的時候加以方向上的干預。3.選擇、確定報酬、監(jiān)控關鍵的經(jīng)營主管人員，在必要的時候，更換關鍵的經(jīng)營主管人員；監(jiān)督更替計劃。

4.協(xié)調關鍵經(jīng)營主管人員和董事會的薪酬，使之與公司和股東長期利益保持一致。

5.保證董事會的選聘和任命過程的正規(guī)化、透明性。

6.監(jiān)管經(jīng)營層、董事會成員和股東之間潛在的利益沖突，這包括公司財產的濫用和關聯(lián)交易中的舞弊行為。

7.確保公司的會計、財務（包括獨立的審計）報告的真實性，確保恰當?shù)目刂葡到y(tǒng)到位，特別是風險管理系統(tǒng)、財務和運作控制，確保按照法律和相關標準執(zhí)行。

8.監(jiān)督信息披露和對外溝通的過程。

（二）董事會和管理層的作用

董事會應該以書面形式明確董事會與管理層之間的權責分工，即董事會保留的職能和其授權管理層代其執(zhí)行的職能。

董事會通常負責監(jiān)督公司，包括企業(yè)控制和問責機制，任免首席執(zhí)行官（或相應職位），批準任免財務總監(jiān)（或相應職位），最終批準管理層關于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績目標，審查和批準風險管理系統(tǒng)以及內部遵循和控制、行為守則和法律的遵守情況，監(jiān)測高管的業(yè)績和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，并確保他們得到適當?shù)馁Y源，審批和監(jiān)督主要資本支出、資本管理、并購及資產剝離的過程，審批和監(jiān)督財務及其他報告。

（三）董事及高級管理人員個人責任的分配

首席執(zhí)行官不應該兼任同一家公司的董事會主席。

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