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中級會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法知識點(diǎn)：異議股東回購請求權(quán)

1.法定條件

有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議“投反對票”的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

（1）公司“連續(xù)5年”不向股東分配利潤，而公司該“5年連續(xù)盈利”，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；

（2）公司“合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)”的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

2.法定程序

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起“60日”內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起“90日內(nèi)”向人民法院提起訴訟。

3.注重調(diào)解（新增）

人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持：

（1）公司回購部分股東股份；

（2）其他股東受讓部分股東股份；

（3）他人受讓部分股東股份；

（4）公司減資；

（5）公司分立；

（6）其他能夠解決分歧，恢復(fù)公司正常經(jīng)營，避免公司解散的方式。

【注意】經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自“調(diào)解書生效之日起6個(gè)月內(nèi)”將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人。

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