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中級會計職稱考試知識點《經濟法》：公司合并

公司合并、分立、增資、減資

（一）公司合并

1.公司合并包括吸收合并和新設合并兩種形式。

2.合并程序

（1）簽訂合并協議；

（2）編制資產負債表及財產清單；

（3）作出合并決議

①合并、分立、增資、減資均是股東（大）會的特別決議事項，有限責任公司應當經代表2/3以上表決權的股東通過；股份有限公司應當經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過。

②國有獨資公司的合并、分立、增資、減資，由國有資產監督管理機構決定；重要的國有獨資公司的合并、分立，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

（4）通知、公告債權人

公司應當自作出合并、減資決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告；債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

（5）依法進行登記

公司減資、合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請工商變更登記。

3.公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

（二）公司分立

1.公司分立包括派生分立和新設分立兩種形式。

2.公司分立要簽訂分立協議，編制資產負債表及財產清單，作出分立決議，通知債權人，辦理工商登記等。

3.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

（三）公司減資

公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單、作出減資決議、通知公告債權人，辦理工商登記。

（四）公司增資

1.有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

2.股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

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