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注冊會計師《經濟法》預習：優先股試點指導意見

第六章 公司法律制度

知識點：優先股試點指導意見

1.優先股股東的權利

①優先股股東按照約定的票面股息率，優先于普通股股東分配公司利潤。

②當公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產按照有關規定進行清償后的剩余財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。

2.優先股的限制

①發行的限制。第一，只有上市公司和非上市公眾公司可以發行優先股，其中只有上市公司可以公開發行優先股；第二，公司已發行的優先股不得超過普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%。

②優先股股東表決權限制。優先股股東參與公司決策管理的權利受到限制，除以下情況外，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權：修改公司章程中與優先股相關的內容；一次或累計減少公司注冊資本超過10%；公司合并、分立、解散或變更公司形式；發行優先股；公司章程規定的其他情形。上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的2/3以上通過。

【提示】表決權恢復，是指公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。對于股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規定優先股表決權恢復的其他情形。

3.公開發行優先股的特殊要求

《指導意見》規定只有上市公司才可以公開發行優先股，同時公司公開發行優先股的，應當在公司章程中規定以下事項：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息；（3）未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度；（4）優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業銀行發行優先股補充資本的，可就第（2）項和第（3）項事項另行規定。

4.公司收購中的優先股

優先股可以作為并購重組支付手段。上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。

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