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注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)資料：上市公司非公開發(fā)行股票

知識(shí)點(diǎn)：上市公司非公開發(fā)行股票

1.發(fā)行對(duì)象

（1）非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名。

（2）證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。

（3）信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

2.鎖定期

（1）36個(gè)月

發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

②通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；

③董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

（2）12個(gè)月

除上述發(fā)行對(duì)象外，其他發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3.發(fā)行價(jià)格

發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。

4.上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

（1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

（3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；

（4）現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開譴責(zé)；

（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

（6）最近1年及最近1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告，保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；

（7）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

5.董事會(huì)就非公開發(fā)行股票作出決議后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)披露。

6.非公開發(fā)行股票的股東大會(huì)決議

（1）本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決。

（2）必須經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)。

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